Corporate Disclosure Policy

Wichtiger für die IR als je zuvor

Herrn Musc von Tesla haben seine Tweets ein paar Million gekostet. Und den Vorsitz im Aufsichtsrat. Auslöser war u.a. ein von Musk angedeuteter Rückzug von Tesla von der Börse. Andere Unternehmen mussten Strafen zahlen, weil Sie während einer Analystenkonferenz Insiderinformationen an einen kleinen Kreis von Analysten weitergegeben hatten. Das kostete einigen IROs den Job. Begründung: Sie hätten die CEOs für diese Problematik nicht ausreichend sensibilisiert.

Generell gilt:
Informationen können für börsennotierte Unternehmen teuer werden. IROs, Aufsichtsräten & Vorständen können sie den Job kosten. Nämlich dann, wenn die Informationen unwahr, fehlerhaft, unpräzise oder irreführend sind. Oder, wenn es sich um Insiderinformationen handelt. Welche Maßnahmen kann ein Unternehmen ergreifen, um hohe Strafen der Aufsichtsbehörden zu vermeiden? Was können Aufsichtsräte, Vorstände bzw. IROs tun, um den korrekten Umgang mit Informationen sicherzustellen? Viele Unternehmen sensibilisieren ihre Mitarbeiter im Rahmen einer Kapitalmarkt-Compliance-Richtlinie. Es geht um Insiderinformationen und wie gefährlich es ist, diese auszuplaudern oder auf Basis dieser Informationen zu handeln. Ist damit aber bspw. der Umgang mit Internetforen geregelt? Was darf auf Facebook oder Twitter gepostet werden? Wie geht man mit Gerüchten um? Und wer darf was zu wem sagen?

Zahlreichen Unternehmen reicht daher eine Kapitalmarkt-Compliance-Richtlinie nicht aus. Es gilt, den Umgang mit Informationen dezidierter zu erarbeiten: Eine „Corporate Disclosure Policy“ muss her!

Ziele & Eckpunkte einer Corporate Disclosure Policy

Was sind die wesentlichen Ziele und Eckpunkte einer Corporate Disclosure Policy (CDP)? Eine CDP soll:

• Qualität der Informationen: die Qualität von Informationen sicherstellen: Alle Unternehmens-Informationen haben informativ, fristgerecht, sachlich und präzise zu sein.
• Verbreitung von Informationen: gewährleisten, dass Informationen nach den jeweiligen nationalen Bestimmungen verbreitet und alle Aktionäre gleichzeitig informiert werden.
• Umgang mit Informationen durch Mitarbeiter: garantieren, dass alle Mitarbeiter eines Unternehmens wissen, was sie im Umgang mit Unternehmensinformationen dürfen, nicht dürfen bzw. sollen: Darf man als Mitarbeiter in Foren posten? Wie ist der Umgang mit Facebook, Twitter, LinkedIn geregelt? Wie geht die IR mit Gerüchten am Kapitalmarkt um? Wie mit fehlerhaft veröffentlichten Informationen? Wie mit Falschmeldungen am Kapitalmarkt? Welche Informationen darf der CEO auf einer Analystenkonferenz bekannt geben? Was ist mit „Forward-Looking Information“?
• Effektivität der Kommunikation von Informationen: eine effektive Kommunikation sicherstellen. Das heißt, es sind Zuständigkeiten, Abläufe, Prozesse, Strukturen im Rahmen einer CDP zu definieren und festzuhalten mit dem Ziel, dass alle Unternehmenskommunikation zügig und rechtskonform abgewickelt werden kann.
• Kontrollsysteme etablieren: die Einhaltung der Maßnahmen in Bezug auf Informationen sicherstellen. Welche Kontrollen können etabliert werden? Wie wird die Einhaltung aller Freigabeprozesse, Abläufe und Dokumentationen sichergestellt?

Corporate Disclosure Komitee

Jedes Unternehmen, welches eine CDP verfassen möchte, sollte ein Corporate Disclosure Komitee einrichten. Die Aufgabe: die Verantwortung, die Weiterentwicklung, die Kontrollsysteme des CDPs festlegen und organisieren.  Ein solches Disclosure Komitee besteht in der Praxis meist aus 2-5 Personen, typischerweise der CEO, CFO, General Counsel sowie Head of IR. Einige Unternehmen bestimmen einen Vorsitzenden des Komitees, einen Stellvertreter und eine weitere Person, welche für alle organisatorischen Fragen rund um das Komitee verantwortlich ist. Gäste sind häufig willkommen, besonders dann, wenn es um Fachfragen anderer Abteilungen gilt.

Typische Verantwortlichkeiten und Aufgaben des Komitees

Typischerweise prüft das Komitee regelmäßig alle wesentlichen Informationen: Inwieweit erfüllen Informationen den Status von Insiderinformation und müssen damit ggf. veröffentlicht werden? Die Prozesse der Veröffentlichung von Unternehmensinformationen wie Pressemeldungen, Kommunikation mit Aktionären, Stakeholder, Investoren, Rating Agenturen, Analysten und den Medien werden festgelegt. Wichtig auch: Unternehmensinformationen im Markt: Welche Informationen zum Unternehmen sind im Markt verfügbar und wie werden sie erfasst? Das Komitee legt fest, wie man mit aufkommenden Gerüchten, mit Falschmeldungen durch Dritte oder mit fehlerhaften Meldungen durch das Unternehmen umgeht. Sollten „Forward-Looking Information“ herausgegeben werden? Falls ja, in welchem Umfang? Gerade in größeren Unternehmensstrukturen gilt es, die Informationsflüsse innerhalb des Unternehmens zu organisieren, so dass wichtige Informationen innerhalb des Unternehmens und im nahen Umfeld des Unternehmens an das Corporate Disclosure Komitee herangetragen werden. Schließlich legt das Komitee Kontroll- und Aufsichtsprozesse zur Einhaltung der Bestimmungen der CDP fest und bestimmt das Reporting- und Berichtssystem.

Unternehmenssprecher & selektive Gruppen am Kapitalmarkt

Bei der Ausarbeitung der CDP durch das Komitee sind die unterschiedlichen Arten von Unternehmens- Informationen und die unterschiedlichen Zielgruppen in der Kommunikation zu berücksichtigen.  Der Umgang mit Insider-Informationen bedarf strengere Prozesse und Kontrollsysteme als eine Corporate News.  Wie sind die Rollen des/der Unternehmenssprecher definiert? Darf die IR ein Pressegespräch geben mit einem Finanzmagazin? Oder fällt das in die PR? Welche Inhalte dürfen genannt werden? Darf der Verkauf auf einer Fachmesse einem Fachreporter ein Interview geben? Wem ist es vorbehalten, mit den Aufsichtsbehörden zu sprechen? Wer darf mit Privatinvestoren und wer darf mit institutionellen Investoren sprechen und Fragen beantworten? Wie ist mit Analysten-Reporte und deren Modelle umzugehen? Viele Unternehmen geben keine Kommentare zu Analystenreporten und den zugrundeliegenden Annahmen ab, korrigieren aber offensichtlich falsche Informationen in den Reporten.

Kontinuierliche Weiterentwicklung der CDP

Die Corporate Disclosure Policy sollte regelmäßig überprüft und angepasst werden. Definiert Prozesse erweisen sich ggf. als nicht so sinnvoll, wie ursprünglich gedacht. Kontrollen sind ggf. zu aufwändig und deren Ergebnisse stehen in keinem sinnvollen Zusammenhang. Kapitalmarktbestimmungen oder die Auslegungen durch die Aufsichtsbehörden ändern sich.

Und zu guter Letzt ist zu berücksichtigen: Im Zentrum der Corporate Disclosure Policy steht immer die Steuerung der Verhaltensweisen von Mitarbeiter ….